合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1161篇文字

17周岁与他人签订股权转让协议，75000元受让股权，协议有效吗？

股权不是单纯的利益性财产。这个案件的二审判决，核心就是这个观点。

这个观点，在几天前分享的一个案件中就曾经提到过。

在那个案件中，公司老股东之一将自己的股权全部无偿转让给一个“限制民事行为能力人”，并且还通过股东会决议的方式选举为执行董事和股东。后来，“限制民事行为能力人”先是向法院申请认定为限制民事行为能力人，然后起诉请求认定原来的股权转让协议无效，同时请求认定不是股东和变更法定代表人。

那个案件，一审法院认为，无偿转让股权，意味着“限制民事行为能力人单纯收益，法律规定单纯收益的行为对限制民事行为能力人是有效的，驳回了原告的诉讼请求。

案件到了二审被翻案了。二审法院认为股权不是单纯的利益，支持了一审原告的诉讼请求，认定那位“限制民事行为能力人”不是公司股东。

今天说的这个案件，不仅核心问题相同，而且连过程都相似，也是二审撤销一审。

魔导公司成立于2018年5月18日，股东齐礼财担任法定代表人，经营范围：国内广告的设计、制作、代理及发布；企业品牌策划与推广；影视节目的拍摄、制作、宣传；唱片制作；包装签约艺人及艺人经纪承办文化体育活动等。

黄某，某中专学校2016级计算机平面设计专业学生。

2018年9月22日，齐应天（甲方）与黄某（乙方）签订一份协议，约定：“魔导公司股东组成部分：齐应天、黄某。经上述股东各方充分协商，就共同持有魔导公司股份事宜，达成如下协议：甲方出资额125000元，占公司股份的62.5%。乙方出资额75000元，占公司股份的37.5%等。”

上述协议亦加盖了魔导公司公章。协议签订后，黄某实际出资75000元。

双方都确认，这份协议的主要意思实际上是齐某将37.5%的股权转让给黄某。

问题是：黄某签订案涉协议时年仅17周岁。

就在签约的当年，黄某向法院起诉齐某，请求法院：

判令确认原、被告签订的协议无效；判令两被告返还原告出资75000元；判令本案诉讼费用由被告负担。

一审法院驳回了原告的诉讼请求，理由是：

首先，《中华人民共和国民法总则》第十九条规定：“八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。”

依据本案查明的事实，签订案涉协议时，黄某系在校大学生，具有较高的文化程度。黄某亦兼职网络主播、获取一定报酬，并非对网络直播行业缺乏必要的认知。同时，黄某清楚知晓魔导公司的经营项目等情况，其受让公司股权的意思表示自愿、明确。故本院依法认定黄某签订案涉协议系实施与其年龄、智力相适应的民事法律行为。

其次，我国公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。尽管黄某在签订协议时尚未成年，但其签字行为并未违反法律的强制性规定。本案审理过程中出现新的事实，即黄某已成年，其受让魔导公司股权、成为股东的合同目的能够实现。

综上，案涉协议系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。黄某主张协议无效并要求齐应天、魔导公司返还出资款75000元的诉请不予支持。

二审法院不认同一审判决，撤销了一审判决，支持了一审原告的诉讼请求：

《中华人民共和国民法总则》第十九条规定：“八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。”《中华人民共和国合同法》第四十七条规定：“限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。”。

公司的股东需要决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会、监事会或者监事的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等等。本案中，黄某在签订案涉协议时系尚未成年的学生，其年龄、智力显然不具备公司股东应具备的社会阅历、公司管理能力及经营技能等，黄某不具备前述案涉协议的能力，且黄某的法定代理人对黄某的签约行为未予追认，依照上述法律规定，案涉协议不发生法律效力。齐应天依据案涉协议取得的投资款75000元，应予返还。

此案件判决，是在《中华人民共和国民法典》实施之前，所以法院在判决中援引的法律仍然是《民法总则》和《合同法》的规定。但是，这些规定，在《民法典》中仍然都是保留的，所以这些案件的判决并不过时。

从目前司法实践来看，人民法院在对“股权”本质的理解上，还是没有达到一种常识性的统一状态，一些案件的判决中仍然习惯性地将股权简单理解为是“财产”。因此，在操作这里纠纷的案件中，当事人要重视这方面的解读，为判案法官提供参考。